Por César Pólit Ycaza ECU
El crecimiento exponencial del “deporte espectáculo”, especialmente en el ámbito profesional, trajo como consecuencia la necesidad de fortalecer las instituciones que lo promueven y desarrollan, pues sólo aquellas que son bien gobernadas y pueden organizar competiciones atractivas a los espectadores, medios de comunicación y patrocinadores están en capacidad de asegurar la sostenibilidad de sus deportes y de ellas mismas. No hay, por ende, espacio para organizaciones mal manejadas, ni para dirigentes improvisados.
Si bien nuestro tema central son las sociedades anónimas deportivas, modelo aplicado mayoritariamente por los clubes de fútbol profesional, resulta interesante referirnos a uno diferente, como es el caso de la Federación Internacional de Tenis (ITF), constituida como compañía de responsabilidad limitada y no como una organización deportiva tradicional. Ella tiene su domicilio legal en Nassau (Bahamas) y su agente representante registrado es GTC Corporate Services Limited.
Otra de las particularidades es que sus socios – las FN filiales – no tienen el mismo número de acciones, ya que la mayoría de votos en sus asambleas la ejercen las de aquellos países sede de los torneos Grand Slam (Australia, Estados Unidos, Francia y Reino Unido), seguidas de las que conforman las otras categorías y cuentan con menos votos. Otro modelo afín a las SAD es el de las franquicias deportivas que rige con mucho éxito en los Estados Unidos en el béisbol, básquetbol, fútbol americano y fútbol soccer, hockey, entre otros, y mueve billones de dólares y grandes masas de espectadores.
En el caso del fútbol, visto como el deporte más popular del mundo y también como una industria, la necesidad de fortalecer su institucionalidad es mayor, pues sus organizaciones demandan ingentes recursos y elevados estándares administrativos. Satisfacer tales demandas no se lo puede hacer a través del viejo modelo de las organizaciones deportivas sin fines de lucro, sino de modelos organizacionales que favorezcan la presencia de grandes inversionistas y de administradores más competentes, sujetos a controles que eviten la opacidad.
Históricamente, para coadyuvar a su capitalización y cotización en las Bolsas de Valores, y aminorar los riesgos del lavado de activos, algunos países desde hace unas décadas atrás y otros desde hace unos años, han promovido la conversión de sus clubes profesionales en sociedades anónimas, de modo opcional u obligatorio. Todo ello ha implicado la expedición de leyes y regulaciones para su constitución, funcionamiento y control, las que a su vez han contribuido a generar confianza en los inversionistas para capitalizar las SAD y que estas puedan cotizar en los mercados de valores. Ellos exigen seguridad jurídica.
Reino Unido fue el primer país en promover la conversión de las organizaciones deportivas en SAD, en los albores del siglo XX, lo que posteriormente fue replicado en otros países europeos, en especial por aquellos que tienen las ligas profesionales más importantes del mundo, cuyos modelos serán desarrollados a continuación. Varios países sudamericanos también lo hicieron, pero es en Europa donde más florecieron y se desarrollaron, sin contar a los clubes de los Estados Unidos que son corporaciones multimillonarias en diferentes deportes.
Para reseñar lo realizado en dichos países, nos fundamentamos en la doctrina societaria de Daniel Vitolo, publicada bajo el título “Sociedades Anónimas Deportivas – SAD: ¿El levantamiento del “Cepo Deportivo”?, criterios que son complementados con los de otros autores y el análisis del marco regulatorio, evolución y características de la institucionalidad deportiva de esos países. Asimismo en el impacto de las SAD en esa institucionalidad y en la industria del fútbol, y en la observancia del “Fair Play” Financiero y de la competencia leal.
Reino Unido
Históricamente, los clubes de fútbol ingleses operaban como asociaciones deportivas sin ánimo de lucro. Sin embargo, a medida que el fútbol se convirtió en un negocio más lucrativo, fueron mutando a sociedades mercantiles, a comienzos del siglo XX. En 1912 se expidió una normativa que buscaba impedir que el lucro en las sociedades superara el 7,5% de los beneficios anuales, limitación que estuvo vigente durante 60 años.
Irving Scholar, socio mayoritario de un Tottenham Hotspur fue quien descubrió que la solución para sus problemas económicos era crear una empresa cuyas normas no estuviesen regidas por la federación inglesa y le permitan manejar con libertad sus acciones y su dinero. Finalmente pudo entrar en la Bolsa de Valores de Londres y capitalizar su club en tres millones de libras, con lo que logró saldar sus deudas; de ese modo, el club original pasó a ser subsidiario de la nueva compañía. Su modelo exitoso fue replicado en su país y, al cabo de una década, en otros países europeos.
En Reino Unido, si bien no existe una ley específica que habilite exclusivamente a las SAD, los clubes de fútbol y otras entidades deportivas pueden constituirse y operar como sociedades anónimas, con sujeción a la Companies Act de 2006, principal legislación que regula las sociedades en el Reino Unido. Para operar deben registrarse en la Companies House como sociedades anónimas (plc public limited company) o sociedades de responsabilidad limitada (ltd – privatlimited company).
El modelo inglés ha atraído a inversionistas de todo el mundo que han comprado clubes ingleses a precios multimillonarios, sin que existan restricciones porcentuales en relación a la titularidad de las acciones de la sociedad-club. Las mayores inversiones las han efectuado en clubes emblemáticos de la Premier League como el Manchester United, Manchester City, Chelsea, Leicester Stoke City y Tottenham Hotspur, entre otros, bajo el control de la Premier League.
Francia
Francia fue el primer país seguidor del modelo inglés. Entre 1984 y 1989 dictó tres leyes para regular la transformación del régimen de propiedad y gestión de los clubes de fútbol en sociedades anónimas deportivas profesionales (SAD), pero recién en 2012 autorizó el ingreso de capitales privados. Lo relevante del modelo francés es que las sociedades se crean en base a la asociación de origen, la cual subsiste, previendo la ley una repartición de competencias entre la “asociación soporte” y la “sociedad anónima”, a convenirse entre ambas.
La ley del 16 de julio de 1984 previó que las entidades deportivas afiliadas a una federación, que participaran habitualmente en la organización de eventos deportivos pagos con ingresos superiores a un mínimo fijado por el Consejo de Estado y que contrataran deportistas cuyas remuneraciones superaran también la cifra fijada por ese Consejo, para la gestión de sus actividades, deberían constituir una sociedad anónima regida por dicha ley.
Al efecto, podían adoptar la forma jurídica de sociedad de objeto deportivo (SOS) o de sociedad de economía mixta deportiva local (SEMS), formas estructuradas a esos fines. La coexistencia de las asociaciones civiles con las sociedades anónimas, en ese entonces, era legalmente admitida. Sin embargo, en la práctica, se ha optado en el deporte profesional por el uso de las sociedades anónimas deportivas profesionales (SADP). Los niveles de inversión registrados siguen creciendo de manera significativa, siendo el París Saint Germain el ejemplo más demostrativo de esta tendencia.
España
España creó la figura de las SAD con la sanción de su ley del deporte 10/1990, posteriormente modificada con la ley 50/1998, que estableció medidas fiscales administrativas y de orden social. A través de su expedición buscó establecer un modelo de responsabilidad jurídica y económica para los clubes profesionales que se asimilara al del resto de entidades que adoptaran el modelo societario, que favorezca una futura cotización de sus acciones en las Bolsas de Valores.
En España, las SAD se encuentran sujetas a un régimen de información estatal, sobre todo en relación con los aspectos contables y patrimoniales, sin perjuicio de las obligaciones que se asumen respecto de la Liga y de la Unión Europea de Asociaciones de Fútbol (UEFA). La transferencia de las acciones de la SAD requiere la aprobación de su Consejo Superior de Deportes, cuando una persona física o jurídica pretenda adquirir el 25 % -o más- de las acciones representativas del capital social.
La aplicación del modelo fue optativo para los clubes que poseían patrimonio neto positivo, y obligatorio para todos los demás, en el marco de la crisis económica que vivió el futbol español. Sólo Real Madrid, Barcelona, Athletic de Bilbao y Osasuna mantuvieron su tipología jurídica originaria. Sin embargo, todos los clubes, independientemente de su tipología, están sometidos a los principios y regulaciones del Fair Play Financiero.
Italia
En Italia, la ley 91, del 23 de marzo de 1981, dispuso que toda asociación deportiva que contratara atletas profesionales debía adoptar la forma jurídica de sociedad por acciones o de sociedad de responsabilidad limitada, con las características establecidas en ella. La ley recogió lo establecido en el acuerdo de la Federación Italiana de Fútbol, del 16 de setiembre de 1966, que impuso a los participantes en los torneos de primera y segunda división la obligación de organizarse como sociedades anónimas de acuerdo con el estatuto aprobado.
Una de las características de ese modelo fue la inclusión en los estatutos sociales de una cláusula que disponía que las utilidades serán enteramente reinvertidas en la sociedad para el desarrollo deportivo y que, en caso de su liquidación, al socio le será reembolsado el valor nominal de su participación, debiendo el excedente ser derivado al Comité Olímpico Nacional Italiano (CONI). La otra característica fue el establecimiento de severos controles por parte de las autoridades estatales y de la federación a la cual estén afiliados los clubes.
Tras numerosas presiones de parte de los clubes de fútbol, el 18 de noviembre de 1995 se modificó la ley, concediéndoles a las SAD el derecho a considerarse sociedades por acciones con fines de lucro, sin la obligación de reinvertir sus ganancias en la misma sociedad, lo que favoreció el que puedan atraer a más inversionistas y que los clubes logren asegurar su sostenibilidad.
Alemania
El modelo alemán, adoptado recién en 1988, combina la colaboración empresarial entre los clubes organizados como entidades civiles sin fines de lucro y las sociedades anónimas de naturaleza comercial, cuyos resultados han sido exitosos. Su particularidad es que, legislativamente, para admitirse esa posibilidad, el club debe retener al menos el 51 %; o, mejor dicho, se utiliza la fórmula del 50 % + 1 de las acciones de la sociedad anónima, permitiéndoles así que controlen determinadas decisiones.
Los clubes que eran entidades civiles y optaron por convertirse en SAD, requirieron la aprobación previa de sus asambleas de socios y obtener, además, las licencias para operar como una entidad comercial y deportiva, con sujeción a la normativa aplicable a las sociedades anónimas. Se conformó así un modelo de persona jurídica estructurada como una sociedad por acciones, pero de naturaleza mixta, con posibilidad de cotizar sus acciones en Bolsas y Mercados de Valores. Sin embargo, esa participación ha sido nada relevante.
Ejemplos de ello son el FC Bayern München AG, que es en realidad el “club de fútbol Bayern de Múnich”, el cual opera como una sociedad anónima con la mayoría de las acciones en manos del club matriz, y el Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, que es el “club Borussia Dortmund”-, el cual también opera como una sociedad por acciones, con una estructura similar a la de una “sociedad en comandita por acciones”. En la Bundesliga coexisten clubes que mantienen aún su esquema de entidades civiles sin injerencia de capitales ‘externos’ -los menos, y las SAD compuestas por el club-entidad civil y socios ajenos a éste.
Portugal
Su proceso comenzó con la ley 1/90, promulgada en enero de 1990, también conocida como la “Ley de Bases del Sistema Deportivo”, la cual normó la creación de estructuras legales que facilitarían la profesionalización del deporte. Sin embargo, la verdadera habilitación de las SAD ocurrió con el decreto-ley 67/1997, promulgado el 3 de abril de 1997, que introdujo el régimen jurídico específico para las SAD y definió el proceso para tales transformaciones.
En el mes de junio de 2024, el Parlamento sancionó una nueva legislación que creaba una entidad fiscalizadora de las SAD, admitiendo la formación de sociedades limitadas y exigiendo que los inversores demuestren capacidad económica para la financiación y la procedencia de sus recursos. Destaca en ella la prohibición a fusionarse las sociedades deportivas con diferentes clubes fundadores, salvo que haya fusión entre los clubes deportivos.
Incluye, además, la previsión de que un club solo puede impulsar o ser titular de capital social de dos o más sociedades deportivas si cada una tiene una única modalidad deportiva o si, siendo de la misma modalidad, se diferencian por sexo, medida que induce a la inversión en equipos femeninos y a asegurar la representación mínima de género en los órganos de administración y de control. Algunos ejemplos de clubes que se transformaron en SAD son Sport Lisboa e Benfica (Benfica SAD), Futebol Clube do Porto (Porto SAD) y Sporting Clube de Portugal (Sporting SAD).
México
En este país no existe una figura jurídica específica llamada “sociedad anónima deportiva” como tal, al igual que existe en otros países. Sin embargo, los clubes deportivos profesionales pueden operar bajo el modelo de la Sociedad Anónima (S.A.) o el de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI), que fue creada para atraer capital de inversionistas institucionales y privados.
Esa tipología está especialmente diseñada para empresas con potencial de crecimiento, como lo son los equipos deportivos profesionales. Los clubes profesionales de fútbol mexicanos mueven ingentes recursos y tienen una Liga muy competitiva.
Sudamérica
Colombia es el país sudamericano pionero en la adopción del modelo de las SAD, tras la expedición de la ley de deporte 181 de 1985, que estableció que los clubes con deportistas profesionales debían organizarse en SAD o asociaciones deportivas sin fines de lucro. Ello fue ratificado por la ley 1445 de 2011. La normativa vigente les exige a los clubes con deportistas profesionales organizados como SAD tener un mínimo de cinco accionistas. No obstante ese marco legal, son pocos los clubes que han optado por ese modelo alternativo.
En el caso de Brasil, con la expedición de la ley 9615 del 24 de marzo de 1998, conocida como “Ley Pelé”, se dio libertad a los clubes para que se convirtieran en sociedades anónimas. A pesar de ello, la mayoría de los clubes de fútbol no se han sumado al proyecto; por el contrario, continuaron y continúan hasta el día de hoy con el modelo jurídico de la asociación civil sin fines de lucro, como fuera el sistema argentino hasta el dictado del DNU 70/2023.
Su sistema político de elección de los directivos es muy restrictivo para la mayoría de los “socios activos”, debido al costo de la cuota social. Por ello, en la década de los 90, varios clubes crearon la figura de los “socios abonados” para que estos puedan asistir a los partidos, y otras categorías más, lo que redundó en un notable incremento en el total de socios, tanto que los más populares superan fácilmente los 40.000 socios. Sus procesos eleccionarios siguen siendo intrincados, lo que explica que el modelo de las SAD no haya tenido éxito.
En Argentina, dado el gran poder que tienen los socios en sus clubes y la enorme popularidad del fútbol, lo que vuelve atractivo sus partidos a la televisión y a los espectadores, no se han dado las condiciones para optar por el modelo de las SAD. De hecho, varios de ellos cuentan con más de 100 años de fundación y decenas de miles de socios, por lo que sólo les interesa mantener la figura de las asociaciones civiles deportivas, bajo la rectoría de la AFA.
En Perú se sancionó, en el año 2010, la “ley que promueve la transformación y participación de los clubes deportivos de fútbol profesional en sociedades anónimas abiertas” (Ley 29054), y que estableció el marco regulatorio para constitución y funcionamiento, y los controles a ejercerse. El proceso de transformación de asociaciones civiles en sociedades mercantiles ha sido llevado a cabo por varios clubes como el popular club Sporting Cristal. Sin embargo, restan muchos otros para asumir que fue una implementación exitosa.
Chile es considerado paradigma latinoamericano en materia de SAD, por lo avanzado de su legislación sobre la materia. Con la sanción de la ley 2009 del año 2015 dispuso que “…las organizaciones deportivas profesionales tendrán el carácter de corporaciones, fundaciones o sociedades anónimas deportivas profesionales. Se integrarán a las respectivas federaciones deportivas nacionales, asociaciones o ligas, según lo dispongan los estatutos de estas últimas…”. Al igual que ocurriera en España, la aparición de la normativa sobre las SAD se debió a la crisis económica y patrimonial que registraban sus clubes.
Asimismo regula que “…las nuevas organizaciones que se creen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley, y que tengan por objeto organizar, producir, comercializar y participar en actividades deportivas profesionales, deberán necesaria y obligatoriamente constituirse como organizaciones deportivas profesionales de acuerdo a lo que establece esta ley…”. La transformación en SAD alcanzó a buena parte de los clubes de fútbol, incluyendo al histórico Colo-Colo. Sin embargo, aún hay tareas pendientes.
En Uruguay, las SAD están reguladas por la ley 17292, promulgada en el año 2000 y reglamentada por el D. 223/2001. Su objetivo principal es fomentar la transformación de los clubes deportivos en sociedades anónimas para promover una mejor gestión y administración de las instituciones deportivas. En ella se establece que las SAD están exoneradas de todo impuesto nacional y que sus estatutos deben garantizar la participación de los socios en la toma de decisiones importantes, aunque estos no necesariamente sean los accionistas mayoritarios.
Los clubes pueden transformarse en SAD mediante una decisión de sus asambleas de socios. Una vez transformados, los clubes originales pueden mantener una participación en la SAD o constituirse como asociaciones civiles sin fines de lucro que colaboran con la nueva estructura societaria. En el caso de los clubes de fútbol deben estar registrados además en la Dirección General de Registros y en la Asociación Uruguaya de Fútbol (AUF). El capital social debe garantizar su solvencia y su capacidad para poder cumplir con sus obligaciones.
En Ecuador, el modelo tiene muy pocos adeptos, al ser discrecional su adopción. Los clubes se sienten cómodos con los laxos controles existentes, por lo que no son pocos los que despiertan dudas sobre su manejo y debida transparencia. A iniciativa de su presidente, expidió una ley emergente que, entre otros aspectos, normó la conversión de los clubes profesionales a sociedades anónimas deportivas, en su afán de contribuir a través de su aplicación a combatir el lavado de activos en el fútbol. Pese a las aparentes buenas intenciones, preocupa que el modelo propuesto siga en un punto muerto.
Un gran freno para abrirse a ese tipo de inversiones en los países sudamericanos han sido la falta de seguridad jurídica y la enorme fuerza que tienen los socios en los clubes, cuando varios de ellos cuentan con algunas decenas de miles de socios cotizantes. Estos defienden con justo derecho aquella identidad y pasión que ayudaron a construir y es su sentido de pertenencia, que creen no puede pasar a manos de empresarios especuladores.
Pero no sólo existen los que no han optado por ese modelo institucional, sino que, además, lo han cuestionado, como es el club argentino Independiente de Avellaneda. Así lo evidenció en su reclamo al presidente de la Conmebol, del 6 de septiembre de 2025, por la sanción que esta le impusiera por los incidentes ocurridos en su estadio, durante el partido frente a la Universidad Católica de Chile, cuando cuestionó a este club por haber “mutado hacia un modelo de sociedad anónima, orientado a la rentabilidad y la especulación empresarial”.
Si bien lo aseverado por sus directivos hace parte de una carta de reclamo, cargada de inconformidad y molestia, lo subrayado en ella no deja de ser cierto en términos generales, pues las SAD, acorde con su naturaleza jurídica y objetivos, están orientadas a la rentabilidad y a la especulación empresarial. Los fundadores y socios de muchos clubes ya no son sus dueños o quienes marcan su rumbo, lamentablemente, sino algún magnate o fondo de inversión.
Aun cuando también existen muchos clubes que alcanzaron un gran poderío económico y hoy son ejemplo de empresas bien manejadas y muy competitivas, no es menos cierto que buena parte de ellos perdieron su esencia y se apartaron de los principios y valores que los inspiraron. Joao Havelange, el extinto presidente de la FIFA, lo había anticipado cuando asumió su cargo: “Vine aquí para vender un producto llamado fútbol”. Gracias a él, el fútbol se volvió un negocio. Un gran negocio.
Al finalizar la evaluación de los impactos generados por la adopción del modelo de las SAD en países con gran desarrollo deportivo, nos encontramos que la acogida de esa tipología jurídica no ha sido generalizada, puesto que varios de sus clubes más importantes y populares no han optado por ella, sea por las razones que sean.
Exceptuando las franquicias deportivas, la aplicación del modelo de las SAD no ha sido exitosa en todas partes ni puede garantizarse que lo llegue a ser, sin perjuicio de reconocer que son muchos los clubes que alcanzaron a convertirse en grandes y exitosas corporaciones, muy rentables para sus accionistas. Cabe, entonces, preguntarnos si las SAD son o no la panacea del deporte profesional, si el camino por recorrer es el correcto.
César Pólit Ycaza ECU
Destacado especialista ecuatoriano en deporte, licenciado en Ciencias Sociales y Políticas, con una amplia trayectoria en gestión y política deportiva. Ha sido presidente de la Federación Ecuatoriana de Voleibol, secretario nacional del Deporte, directivo del Comité Olímpico Ecuatoriano y secretario de la Federación Ecuatoriana de Tenis. Fue director de la Comisión de Eventos de la Confederación Sudamericana de Voleibol y presidente del Panathlon Club Guayaquil. Es autor del libro Estado y Deporte. Amigos y enemigos íntimos y ha participado activamente en la elaboración de leyes deportivas, promoviendo la ética, la transparencia y el desarrollo institucional.
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